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当听到鼓声大作、杀声四起时，周国徐州巡阅使张令彬先是从梦中惊醒，而后却以为又是唐军轻骑小规模袭扰，并不十分在意。
毕竟在他与大部分周军将士眼里，城里那五万唐军不过是五万待宰的羔羊，若非是自己兵力不足，援军又迟迟不到，早就发兵破城了。
直到几支利箭径直刺破帅帐，而后鼻间弥漫着浓浓的火油气味时，张令彬才大梦初醒，瞧着眼前燃烧的火焰，慌忙起身披甲，大呼传令迎敌。
但此刻为时已晚。南唐大军到底都是精锐，又是趁夜攻袭，此时心中只有拼死南归的决绝，真正爆发起来战力同样不可小觑。
轻骑环绕冲击，步兵不惜以血肉之躯开道，携着火油的箭矢铺天盖地而来，唐军士气如虹地迅速突破周军数道营寨后，许多周军士兵未及反应便被呼啸而过的铁蹄无情地掠杀。
主将张令彬猝不及防下令应战，但周军人马又被火光与浓烟分割包围，首尾难以相顾，将兵无法传令，顿时一片大乱。
控鹤副统军周行逢勇猛异常，亲领麾下精骑，直插敌中军大营，张令彬见周军溃散，大势已去，心生绝望之际欲以身殉国，最终在部下拼力苦劝下，领残兵突围而出，一路朝西奔逃。
两万大军一夜间近乎殆尽，张令彬因轻敌而悔恨难当，决意重整旗鼓，拒绝了部下返回徐州的提议，又自知皇帝郭威无暇南顾，于是沿要道扎营结阵，一面收拢溃散的逃兵，一面遣快马向附近州县求援，以待时机。
下邳城外大破周军，这是南唐北伐大军数月来难得的胜利，经此一役军心大振，燕王李弘冀的声望迅速到达了极点，众将士无不拜服，而陈觉与冯延鲁也暗自神伤，眼看即将班师还朝，城中一片欢呼雀跃。